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html模版 航天通信控股集團股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司2016年年報事後審核問詢函的公告 （原標題：航天通信控股集團股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司2016年年報事後審核問詢函的公告）
證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2017-030
航天通信控股集團股份有限公司關於收到上海證券交易所對公司2016年年報事後審核問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳超值述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2017年6月9日晚，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部下發的《關於對航天通信控股集團股份有限公司2016年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2017】0722號，以下簡稱“問詢函”），根據上海證券交易所相關規定，現將問詢函全文公告如下：
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2016年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請公司進一步補充披露下述信息。
一、關於內控審計報告否定意見涉及相關事項
報告期，公司內部控制存在重大缺陷，內部控制審計報告被出具否定意見，同時年報審計報告被出具瞭保留意見。請公司核實並補充披露以下事項。
1、根據內控審計報告，航天通信之子公司智慧海派未按照航天通信內控制度識別關聯方及其交易，缺乏主動識別、獲取及確認關聯方信息的機制。上述重要缺陷影響瞭關聯方的恰當識別、會計處理和披露。
（1）請公司核實上述未識別關聯方及其交易的相關情況，包括關聯關系、關聯方名稱、與智慧海派之間的主要交易事項、交易金額及占比情況。
（2）根據公司內控自我評價報告，卓輝貿易和富寶科技原為智慧海派董事長曾經註冊過的公司，後於2016年轉讓，並於2017年4月辦理瞭變更登記。請公司補充披露上述兩傢公司是否屬於上述未識別的關聯方，其近三年股權結構的變化、主營業務及規模、主要銷售客戶和供應商、主要財務數據，變更註冊登記後是否仍受智慧海派董事長實質影響和控制；請補充披露上述兩傢公司受讓方的具體情況，與上市公司和智慧海派之間是否存在關聯關系。
（3）公司審計報告披露供應鏈企業下遊客戶和上遊供應商的確定均存在受智慧海派重大影響，而公司年度報告披露供應鏈企業下遊客戶和上遊供應商均存在受智慧海派控制，請核實相關披露內容的準確性，是否需進行修改。
（4）請根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號—年度報告的內容與格式》第四十條的相關規定，在公司2016年年度報告中重大關聯交易章節，補充披露上述重大關聯交易事項。
2、根據內控審計報告，智慧海派在其銷售業務中，就同一事項簽定有供應鏈服務外包協議（或代理協議）、銷售合同（或采購合同），所涉及的供應鏈企業下遊客戶和上遊供應商的確定，存在受智慧海派重大影響的情況，采用經銷模式確認營業收入的依據不充分，上述重大缺陷影響瞭應收賬款、營業收入、營業成本、發出商品等多個報表項目的準確性。請補充披露和說明以下事項：
（1）智慧海派的采購、銷售等經營模式，具體業務流程、定價方式及盈利模式，報告期內前五大直接供應商名稱、采購金額及占比；前五大直接銷售客戶名稱、銷售金額及占比；智慧海派“經銷業務”的具體經營模式、報告期內占智慧海派總收入中的比重，對上市公司收入及凈利潤的影響。
（2）上述“就同一事項簽定有供應鏈服務外包協議（或代理協議）、銷售合同（或采購合同）”的具體業務內容、業務實質、最終供應商或客戶及已履行的內控和決策程序，合同簽訂的對象及其經營范圍，與公司及智慧海派是否存在關聯關系，上述情形發生的起始時間，以前年度是否一直存在。
（3）卓輝貿易、富寶科技及智慧海派的其他關聯方在供應鏈服務中的所處地位、與（2）中合同簽訂的對象是否存在資金、業務往來，是否最終實現銷售。
（4）上述業務中收入確認的具體原則、時點、結算方式、信用政策、期末應收款及期後回款情況，是否與智慧海派開展的其他同類型業務的收入確認政策保持一致，並結合交易的經濟實質及會計準則，進一步說明上述業務的收入確認政策是否符合相關規定。
（5）審計報告及年報中所涉及的供應鏈企業下遊客戶和上遊供應商的確定存在受智慧海派重大影響或控制，請會計師就供應商和客戶名稱、“重大影響”或“控制”的含義等進行具體說明。
（6）請會計師就上述事項進行核實，並發表明確意見。
3、針對公司內部控制存在的重大缺陷，請公司（1）說明上述內控缺陷產生的原因、相關責任主體的認定和追責安排等；（2）對智慧海派各業務環節的內控制度進行全面自查，披露已實施或擬實施的整改措施、整改計劃安排、整改責任人及整改進展，並充分提示相關風險。
二、關於經營信息
4、年報關於公司業務概要、行業經營性信息、行業格局與趨勢部分，多次提及公司通信業務及航天防務業務等，處於國內領先地位，具有知名品牌和較強競爭力。但同時稱，行業處於充分競爭格局，目前與其他公司一並，處於第二梯隊。請公司按各主營業務，結合國內外競爭情況，針對性說明公司的行業競爭優勢，包括但不限於行業排名、主營客戶、市場占有率等。
5、年報披露，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜傢向公司承諾，智慧海派2016年度的實際凈利潤數額不低於2.5億元。同時，年報在主要控股參股公司分析中披露，智慧海派2016年凈利潤2.44億元，而在“承諾事項履行情況”中披露智慧海派歸母凈利潤為2.51億元。（1）請公司說明二者披露存在差異的原因；（2）補充披露智慧海派2016年度的實際凈利潤金額，是否實現業績承諾；（3）在年報“承諾事項履行情況表”中補充披露是否及時嚴格履行承諾。如未能及時履行，請補充披露未完成履行的原因及下一步計劃。（4）智慧海派形成7.57億元的商譽，請公司披露是否需要計提商譽減值準備。請會計師核實並發表意見。
三、關於財務信息
6、年報披露，公司2016年營業收入118億元，相比去年同期增長96.22%，而2016年經營活動產生的現金流量凈額為-16億元，同比流出較多的主要原因是本年應收賬款和存貨同比增加。請詳細補充披露經營活動產生的現金流量凈額與營業收入趨勢背離的原因及合理性。
7、年報分季度財務數據顯示，季度營業收入穩步增長，請補充披露在季度營業收入未發生明顯變化的情況下，公司第二季度歸屬於上市公司股東的凈利潤明顯異於其他三個季度的原因及其合理性。
8、年報披露，公司因增加合並智慧海派，相應增加瞭收入與成本。報告期內公司營業收入同比增加96.22%，管理費用同比增加68.11%，而銷售費用僅增加7.35%。請公司：（1）補充披露銷售費用與營業收入增長不匹配的原因及其合理性；（2）結合生產經營模式、業務變化等因素，分析管理費用大幅提高的原因及其合理性。
9、年報在主營業務分行業中披露，通信產品及服務毛利率比上年減少19.83%，而商品流通的毛利率增加7.03%。請公司結合經營模式、同行業比較等，說明在合並智慧海派，通信產品業務規模同比大幅增長，並成為公司主業的情況下，通信產品及服務毛利率卻下降的原因及其合理性。
10、年報披露，公司向中國航天科工集團下屬單位提供資金，本期發生額1.45億元，期末餘額為2.44億元；報告期內，公司向參股股東鄒永杭提供資金394.8萬元。請補充披露上述事項形成的原因，是否構成非經營性資金占用，是否符合相關信息披露規定。請會計師核查並發表意見。
11、年報披露，公司應收票據期末餘額5.54億元，應付票據期末餘額10.97億元，預付款項期末餘額21.7億元，其他應收款期末餘額4.72億元，應付賬款期末餘額27.1億元，賬齡超過1年的其他應付款期末餘額1.91億元。（1）請結合公司銷售經營、采購的結算模式，補充披露應收票據、應付票據中，商業承兌票據大幅增加的原因及其合理性；（2）請結合公司采購模式、結算方式，補充披露預付款項的形成原因，以及1年內預付款較期初大比例增長的原因及合理性，並說明前5大預付款對象與公司是否存在關聯關系；（3）請補充披露其他應收款中其他單位往來的資金形成原因，是否與公司存在關聯關系，相比期末增加較多的原因及合理性；（4）請補充披露應付賬款中應付材料款和其他的具體構成；（5）請補充披露賬齡超過1年的其他應付款中F公司期末餘額1.67億元的形成原因，是否與公司存在關聯關系。
12、發出商品。年報披露，存貨報告期餘額大幅增加，其中發出商品的期末餘額為16.89億元，均為本期新增。請公司補充披露：（1）發出商品的具體構成和形成原因，是否屬於具有經濟實質的銷售；期初餘額為零而報告期大額新增的原因；（2）請公司說明發出商品的存放地點，是否存在外庫，對於發出商品的存貨盤點程序是否執行到位。請會計師發表意見。
13、關於在建工程。（1）年報披露，公司重要在建工程項目本期“其他減少”金額為608萬元，請補充披露該金額的內容和構成；（2）補充披露東調二期2#工程、東調二期3#工程、沈陽航天城工程報告期投入進展緩慢或無進展的原因。如長期無進展的，請核實是否存在減值情況，相關減值準備計提是否充分；（3）補充披露報告期合並智慧海派後，主要資產均大幅增加，但在建工程同比下降0.42%的原因。
14、年報披露，公司已於2012年對吳興區八裡店鎮人民政府搬遷補償款確認收入，但本報告期末仍有999.46萬元未收回，且未計提壞賬準備。請補充披露對於前述款項，公司已經采取及擬采取的收回措施，未提計壞賬是否充分合理。
15、請公司補充披露預付工程款期末餘額8435萬元的形成原因、交易對象、是否關聯關系、預計結算時間。
16、請公司補充披露2016年營業外收入中“其他”項的具體構成、形成原因。
針對前述問題，依據《格式準則第2號》規定要求，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
請你公司於2017年6月20日之前，就上述事項予以披露，並同步對年報作相應修訂，同時以書面形式回復我部。
公司將根據《問詢函》中所涉及的相關問題及時間要求，會同相關中介機構及時予以回復並履行信息披露義務。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2017年6月12日
本文來源：上海證券報·中國證券網
責任編輯：王曉易_NE0011
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報告期，公司內部控制存在重大缺陷，內部控制審計報告被出具否定意見，同時年報審計報告被出具瞭保留意見。請公司核實並補充披露以下事項。
1、根據內控審計報告，航天通信之子公司智慧海派未按照航天通信內控制度識別關聯方及其交易，缺乏主動識別、獲取及確認關聯方信息的機制。上述重要缺陷影響瞭關聯方的恰當識別、會計處理和披露。
（1）請公司核實上述未識別關聯方及其交易的相關情況，包括關聯關系、關聯方名稱、與智慧海派之間的主要交易事項、交易金額及占比情況。
（2）根據公司內控自我評價報告，卓輝貿易和富寶科技原為智慧海派董事長曾經註冊過的公司，後於2016年轉讓，並於2017年4月辦理瞭變更登記。請公司補充披露上述兩傢公司是否屬於上述未識別的關聯方，其近三年股權結構的變化、主營業務及規模、主要銷售客戶和供應商、主要財務數據，變更註冊登記後是否仍受智慧海派董事長實質影響和控制；請補充披露上述兩傢公司受讓方的具體情況，與上市公司和智慧海派之間是否存在關聯關系。
（3）公司審計報告披露供應鏈企業下遊客戶和上遊供應商的確定均存在受智慧海派重大影響，而公司年度報告披露供應鏈企業下遊客戶和上遊供應商均存在受智慧海派控制，請核實相關披露內容的準確性，是否需進行修改。
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2、根據內控審計報告，智慧海派在其銷售業務中，就同一事項簽定有供應鏈服務外包協議（或代理協議）、銷售合同（或采購合同），所涉及的供應鏈企業下遊客戶和上遊供應商的確定，存在受智慧海派重大影響的情況，采用經銷模式確認營業收入的依據不充分，上述重大缺陷影響瞭應收賬款、營業收入、營業成本、發出商品等多個報表項目的準確性。請補充披露和說明以下事項：
（1）智慧海派的采購、銷售等經營模式，具體業務流程、定價方式及盈利模式，報告期內前五大直接供應商名稱、采購金額及占比；前五大直接銷售客戶名稱、銷售金額及占比；智慧海派“經銷業務”的具體經營模式、報告期內占智慧海派總收入中的比重，對上市公司收入及凈利潤的影響。
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4、年報關於公司業務概要、行業經營性信息、行業格局與趨勢部分，多次提及公司通信業務及航天防務業務等，處於國內領先地位，具有知名品牌和較強競爭力。但同時稱，行業處於充分競爭格局，目前與其他公司一並，處於第二梯隊。請公司按各主營業務，結合國內外競爭情況，針對性說明公司的行業競爭優勢，包括但不限於行業排名、主營客戶、市場占有率等。
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三、關於財務信息
6、年報披露，公司2016年營業收入118億元，相比去年同期增長96.22%，而2016年經營活動產生的現金流量凈額為-16億元，同比流出較多的主要原因是本年應收賬款和存貨同比增加。請詳細補充披露經營活動產生的現金流量凈額與營業收入趨勢背離的原因及合理性。
7、年報分季度財務數據顯示，季度營業收入穩步增長，請補充披露在季度營業收入未發生明顯變化的情況下，公司第二季度歸屬於上市公司股東的凈利潤明顯異於其他三個季度的原因及其合理性。
8、年報披露，公司因增加合並智慧海派，相應增加瞭收入與成本。報告期內公司營業收入同比增加96.22%，管理費用同比增加68.11%，而銷售費用僅增加7.35%。請公司：（1）補充披露銷售費用與營業收入增長不匹配的原因及其合理性；（2）結合生產經營模式、業務變化等因素，分析管理費用大幅提高的原因及其合理性。
9、年報在主營業務分行業中披露，通信產品及服務毛利率比上年減少19.83%，而商品流通的毛利率增加7.03%。請公司結合經營模式、同行業比較等，說明在合並智慧海派，通信產品業務規模同比大幅增長，並成為公司主業的情況下，通信產品及服務毛利率卻下降的原因及其合理性。
10、年報披露，公司向中國航天科工集團下屬單位提供資金，本期發生額1.45億元，期末餘額為2.44億元；報告期內，公司向參股股東鄒永杭提供資金394.8萬元。請補充披露上述事項形成的原因，是否構成非經營性資金占用，是否符合相關信息披露規定。請會計師核查並發表意見。
11、年報披露，公司應收票據期末餘額5.54億元，應付票據期末餘額10.97億元，預付款項期末餘額21.7億元，其他應收款期末餘額4.72億元，應付賬款期末餘額27.1億元，賬齡超過1年的其他應付款期末餘額1.91億元。（1）請結合公司銷售經營、采購的結算模式，補充披露應收票據、應付票據中，商業承兌票據大幅增加的原因及其合理性；（2）請結合公司采購模式、結算方式，補充披露預付款項的形成原因，以及1年內預付款較期初大比例增長的原因及合理性，並說明前5大預付款對象與公司是否存在關聯關系；（3）請補充披露其他應收款中其他單位往來的資金形成原因，是否與公司存在關聯關系，相比期末增加較多的原因及合理性；（4）請補充披露應付賬款中應付材料款和其他的具體構成；（5）請補充披露賬齡超過1年的其他應付款中F公司期末餘額1.67億元的形成原因，是否與公司存在關聯關系。
12、發出商品。年報披露，存貨報告期餘額大幅增加，其中發出商品的期末餘額為16.89億元，均為本期新增。請公司補充披露：（1）發出商品的具體構成和形成原因，是否屬於具有經濟實質的銷售；期初餘額為零而報告期大額新增的原因；（2）請公司說明發出商品的存放地點，是否存在外庫，對於發出商品的存貨盤點程序是否執行到位。請會計師發表意見。
13、關於在建工程。（1）年報披露，公司重要在建工程項目本期“其他減少”金額為608萬元，請補充披露該金額的內容和構成；（2）補充披露東調二期2#工程、東調二期3#工程、沈陽航天城工程報告期投入進展緩慢或無進展的原因。如長期無進展的，請核實是否存在減值情況，相關減值準備計提是否充分；（3）補充披露報告期合並智慧海派後，主要資產均大幅增加，但在建工程同比下降0.42%的原因。
14、年報披露，公司已於2012年對吳興區八裡店鎮人民政府搬遷補償款確認收入，但本報告期末仍有999.46萬元未收回，且未計提壞賬準備。請補充披露對於前述款項，公司已經采取及擬采取的收回措施，未提計壞賬是否充分合理。
15、請公司補充披露預付工程款期末餘額8435萬元的形成原因、交易對象、是否關聯關系、預計結算時間。
16、請公司補充披露2016年營業外收入中“其他”項的具體構成、形成原因。
針對前述問題，依據《格式準則第2號》規定要求，對於公司認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
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2017年6月12日
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